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Das Aus für Inhaberaktien bei KMU

Der Bundesrat hat am 27. September 2019 beschlossen, das «Bundesgesetz zur Umsetzung von Empfehlungen des Globalen Forums über Transparenz und Informationsaustausch für Steuerzwecke» per 1. November 2019 einzuführen. Seit dieser Einführung sind nun per selbigem Datum Inhaberaktien nur noch unter bestimmten Umständen zulässig.

 

Der Bundesrat hat dem Druck des «Global Forum» nachgegeben, womit per 1. November 2019 Inhaberaktien grundsätzlich nicht mehr zulässig sind. Aufgrund
der leichten Übertragbarkeit und der damit verbundenen Anonymität, waren diese der OECD bereits länger ein Dorn im Auge. Um allfällige Konsequenzen zu vermeiden, gedroht wurde ganz konkret mit der Platzierung auf einer schwarzen Liste, hat die Bundesregierung das eingangs erwähnte Bundesgesetz nun eingeführt. In der Konsequenz verabschiedet sich die Aktiengesellschaft somit ein weiteres Stück von seiner französischen Bezeichnung «société anonyme». Betroffen von diesen Änderungen sind rund 57‘000 Unternehmen in der Schweiz.

 

Was ändert sich konkret?
Seit Einführung des neuen Bundesgesetzes ist die Ausgabe von Inhaberaktien nur noch möglich, wenn die betroffene Gesellschaft börsenkotiert ist, oder die Inhaberaktien als Bucheffekten (eigene Aktien) ausgestaltet sind. Gesellschaften die von diesen beiden Ausnahmen nicht betroffen sind und aktuell noch Inhaberaktien ausgegeben haben, müssen diese innert 18 Monaten (bis 1. Mai 2021) in Namenaktien umwandeln. Die Statuten sind dementsprechend anzupassen. Ebenfalls müssen sich die Aktionäre innert dieser Frist bei der betroffenen Gesellschaft melden und in das Aktienbuch aufgenommen werden. Nach unbenutzter Frist werden die Aktien von Gesetzes wegen umgewandelt und auch die entsprechende Handelsregisteranpassung vorgenommen.

 

Konsequenzen bei Nichtbeachten des Bundesgesetzes
Auf Seiten der Gesellschaft kann bei einer Nichtanpassung der Statuten davon ausgegangen werden, dass das Handelsregister sämtliche anderen Statutenänderungen zurückweist, bis die Statuten in Bezug auf die Anpassung von Inhaber- zu Namenaktien mit dem Bundesgesetz kongruent sind.

 

Sowohl Aktionäre, die ihrer Meldepflicht gegenüber der Gesellschaft nicht nachkommen, als auch Verwaltungsräte die das Aktienbuch nicht nachführen, können
mit Bussen belegt werden. Säumigen oder renitenten Aktionären die ihrer Meldepflicht auch innert einer Frist von fünf Jahren nicht nachkommen, können
im schlimmsten Falle per 1. November 2024 ihre Ansprüche verlieren, wenn die Aktien von Amtes wegen für nichtig erklärt werden. Diese für nichtig erklärten
Aktien werden durch «eigene Aktien» ersetzt.

 

- Markus Diethelm